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Solutions 设计方案

融资前后股权架构设计

日期: 2017-07-26
浏览次数: 348

一、融资前的股权架构设计

融资前是指企业初创时或天使轮未完成前,是最易产生矛盾与纠纷的阶段。这时企业的股权架构雏形已形成,主要涉及2人合伙、3人合伙、4人及以上合伙等类型。笔者重点说下3人合伙与5人合伙应注意的事项。

(一)3个人合伙:315模型

 “3”是指3个股东合伙人,这是最理想的股权架构。

“1”是指一股独大,其中一个合伙人就是带头大哥。公司初创的时候,合伙人之间没有太大的矛盾与冲突,就像打乒乓球,球过来必须得打,球就是问题,问题就出现了你就必须去解决。

一旦公司走上正轨时就各怀心事,就像打高尔夫,没人跟你对着打,你朝哪儿打,你打多远,都取决于你自己的决定,这时是非常考验能力的。

“5”是指带头大哥的股份必须超过50%。最忌讳的是平均分配股份,3个人各33%。

 (二)5个人合伙

案例:5个人合伙,股权架构如何划分才合理?

甲乙丙丁戊五个股东合伙创立了软件A公司,注册资金100万元。股东甲原就职于IBM公司,熟悉物流软件开发与市场,拥有大量客户,在业内有一定的知名度,是A公司的创始人。股东乙和丙是甲的原来下属,被甲的人格魅力所吸引而加入A公司,是全职工作。股东丁是股东甲的多年朋友,在软件协会工作,因工作比较轻松经常来A公司帮忙。而股东戊是甲投行方面的朋友,很看好甲的人品及A公司,打算投资进入A公司。五个股东合伙人均愿意现金出资,并约定股东乙和丙仅为投资人,不参与A公司具体的经营管理,他们的出资情况与股权架构如表所示:


    内容

股东

工作性质

出资

股份比例

是否参与

经营管理

全职

40万元

40%

参与

全职

5万元

5%

参与

全职

5万元

5%

参与

兼职

10万元

10%

不参与

投资人

40万元

40%

不参与

表-  A公司的股东出资与股权架构

对此,股东甲对A公司的发展信心十足,但令他头疼的是股权架构如何设置?他担心合作不好,会伤了和气。股东甲带着这些困惑在公开课上请教了笔者,笔者请他思考并回答如下的问题:

1. 谁是核心大股东?在团队里谁说了算?同股可以不同权吗?同股可以不同利吗?

2. 如何调协股东们的积极性?

3. 在创业团队中,甲乙丙三个合伙人应不应该拿工资、提成与奖励?

4.假如企业经营不善,一年后需要重新出资,应按什么比例出资?不出资又如何处理?假如在创业的一年内合伙人认为公司的前景不好,要退股,怎么办?

进而笔者与A公司的全体股东沟通过后,达成如下的落地方案:

首先,确定股东甲乙丙三人为A公司的经营管理层,丁戊为投资人。按照同股不同权、同股不同利的原则,确定经营管理层与投资人的分红规则见表;分红采取累进提成法。

本案例中假设A公司净利润的70%用于分红,30%用于公司A的发展。


净利润

经营管理层

分红比例

投资人

分红比例

35万以下

30%

70%

35万~50万

40%

60%

50万~70万

50%

50%

70万~90万

60%

40%

90万以上

70%

30%

表- 分红规则

其次,进行分红框算。假如2016年A公司净利润为60万元,可分红的部分为42万元,则经营管理层分红=﹝35万元×30%+15万元×40%+10万元×50%﹞×70%=11.9万元。投资人分红为30.1万元,其中投资人戊可得分红=30.1万×40%=12.04万元。

假如2017年公司A净利润为80万元,可分红的部分为56万元,则经营管理层分红=﹝35万元×30%+15万元×40%+20万元×50%+10万元×60%﹞×70%=22.75万元。投资人分红为33.25万元,其中投资人戊可得分红=33.25万×40%=13.3万元。

在本案例中,股东甲乙丙三人为全职,出钱同时出力,付出努力与艰辛可想而知;而丁和戊两人为兼职或投资人,出钱而不参与经营管理,享受分红而已。

经过两年的发展,A公司的投资人分红由30.1万元增加至33.25万元,变化不大,但年投资回报率超过30%,远超其它项目的投资(通常情况下是20%以内)。而以甲为核心的经营管理层分红则由11.9万元增加至22.75万元,增幅高达91.18%,充分验证这套股权方案能激励经营管理层不断努力,从而导致A公司净利润不断提升。

为了保证A公司治理结构合理,全体股东可以约定如下条款:

1. 鉴于股东丁身份特殊,不便在工商注册,因此丁的股份由股东甲代持。

2. 股东戊与股东甲签订一致行动人计划,把投票权委托股东甲行使。因此股东戊定位成财务投资人或战略投资人。

3.A公司注册资金全部到位后,经过两年的发展公司须追加投资时,全体股东应按照各自持股比例追加投资;不愿意出资的,则其股权比例调整=(实际出资金额+追加投资的金额)/最新的注册资金总额。

4. 选举甲股东为A公司的董事长兼总经理,法定代表人,任期为5年,任期届满后可连选连任。任期期间,股东会不得无故解除其职务。

5. 财务公开,A公司每年拿出净利润的70%拿来分红,并在第二年春节前完成,股东领到分红后个税自理,A公司负责代扣代缴。财务负责人须在每季度的4日前将财务三张报表送达至各位股东。如果股东对财务报表有异议的,可以请外部会计师事务所进行审计;如存在财务问题,审计费用由股东甲承担,否则由送审股东承担。

6. 为保证创业项目稳定,全体股东同意在A公司持续经营的3年内,任何一方未经其它股东同意,不得向他人转让、赠与、质押、信托或其他方式,对其所持有的A公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

7. 对于股东乙和丙两人,在A公司持续经营的3年内,因能力精力或其他原因不能胜任项目发展的需要,由全体股东表决通过后,与该股东解除合伙关系,该股东之前的投资款全额带息退出,年利息为5%。对于退股股东原有股份的回购比例问题,原则上按剩余股东持股比例购买,如个别股东放弃优先购买权,则股东甲负责购买。

8. 对于股东丁和戊两人,在A公司持续经营的3年内退股,该股东之前的投资款以1:1.2(净利润在100万以下时)或1:1.5(净利润在100万以上时)溢价退出,溢价部分由股东甲兜底支付。3年以上退股规定,待A公司渡过生存期后另行规定。

9. 鉴于甲股东对A公司的重要性,全体股东同意如果甲股东因故在3年内退出,A公司按0元回购其股份。另外A公司对甲股东在3年内投入的精力与加班费不做任何补偿,并且不再享受公司任何的分红与其他收益。

俗话说得好:“皮之不存,毛将焉附”。因为甲股东退股,导致股东丁的代持自然终止,同样股东戊与股东甲达成的一致行动人计划也就失效。所以全体股东约定如果甲股东退股事件触发,则导致A公司的解散及清算。

10. 全体股东约定,3年后再对表5.5的分红规则进行适应性修订。

 二、融资后的股权架构设计

融资后是指企业获得天使轮或A轮资金后的股权架构,这时企业走出了生存期,面临着快速发展过程中资金短缺的问题,这时投资人出走上了历史的舞台。

案例:合伙人投资200万,占10%的股份,需要扩股多少?

(一)第一轮融资:天使B投入200万元

2013年8月甲乙丙三人成立一家连锁公司A,注册资金为50万元,1元/股,共50万股,三个股东均分股份。2014年9月公司A为了加快全国布局建立信息化网络,拟向天使B融资200万元,出让10%的股份。问公司A应向B发行多少股份?

我们可以计算出,天使B获得的股份=50万÷(1-10%)×10%=55,555.6股,如表所示:

内容

 

股东

股份(shares)

第一轮融资200万元(天使轮)

比例(Percetage)

166, 666股

250万元×30%﹦75万元

30%

166, 666股

75万元

30%

166, 666股

75万元

30%

天使B

55,555.6股

250万元×10%=25万元

10%

合计

555,555.6股

250万元

100%

表- 天使B投资250万元对应的持股数

公司A融资200万元后,注册资金由原来的50万调整到250万,相当于甲乙丙合伙人各出资75万元(250万元×30%),天使B出资25万元(250万元×10%)。

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。在本案例中,公司A新增200万的注册金,新增扩股为55,555.6股。公司的股价为4.5元/股(250万元÷555,555.6)。

此时甲合伙人的净值或账面价值为75万元(166, 666×4.5),比一年前公司A刚成立时增长了350%〔(75万-166, 666)÷166, 666〕!

(二)第二轮融资:A轮融资2000万元

2014年底,公司A决定加速发展和引进外部投资者,经全体股东同意,同比例扩股4.5倍,例如甲合伙人持股数由166, 666股扩大到75万股,仍然4.5元/股。

2015年公司A全体股东同意,进行A轮融资2000万元用于广州物流基地建设,出让20%股份。此时公司A需向A轮投资者发行62. 5万股〔250万股÷(1-20%)×20%〕,如表5.5所示:


      内容

股东

目前股份

第二轮融资(A轮)2000万元后的拟注册资金

比例

(Percetage)

75万股

540万元

24%

75万股

540万元

24%

75万股

540万元

24%

天使B

25万股

180万元

8%

A轮

62.5万股

450万元

20%

合计

312.5万股

2250万元

100%

表-  A轮融资2000万元对应的持股数

经全体股东同意,公司A的注册资金由2250万元调整成3000万元,剩余250万元转成资本公积金。至此公司A第二轮的增资扩股已完成,如表所示:


     内容

股东

目前股份

目前注册资金

比例

(Percetage)

资本公积金

75万股

540万元

24%

180万元

75万股

540万元

24%

180万元

75万股

540万元

24%

180万元

天使B

25万股

180万元

8%

60万元

A轮

62.5万股

450万元

20%

150万元

合计

312.5万股

2250万元

100%

750万元

表公司A的股权结构

经过第二轮的融资,公司股价为7.2元/股(2250万元÷312.5万股),股价溢价60%〔(7.2-4.5)÷7.2〕。甲合伙人的净值或账面价值为540万元(75×7.2),比上一年增长了620%〔(540-75)÷75〕!

 


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