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Solutions 落地方案

某企业合伙人计划实施方案

日期: 2017-07-26
浏览次数: 980

某公司是广东从事摄影电商连锁业务的企业,成立于2009年8月,由五个创始股东构成,股份占比分别是63%、20%、7%、5%和5%。注册资金为1000万元,有134名员工。为了留住品牌总监、技术总监等核心员工,公司在笔者的指导下,制定了合伙人计划方案(第1稿),在此基础上郑老师进行了点评。方案大致思路如下(经该公司董事长授权):

一、合伙人释义

本方案的“合伙人”是指由公司内部员工直接或者以合伙企业的有限合伙人(LP)和信托基金的基金投资者身份间接认购本公司或者下属子公司、合伙企业的股票、股权或份额,参与经营、按股份或份额享受红利分配的新型合作形式。

二、合伙人对象与条件

1、在本公司服务满3年。

2、专业性强、核心员工、不可替代性强。

3、高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景与价值观而竭尽全力。

4、公司股东会授权董事会负责本合伙人计划的实施,成为本公司合伙人资格须董事会成员超过80%同意。

(点评:核心员工是指文化契合度高,认同并践行企业价值观和行为准则;专业能力强,不可替代性高,稳定性高,基本上无离职风险;理解并支持合伙人制度,愿意与企业合伙共赢。在实操中可以导入人才盘点的概念,要成为合伙人须得分≧3分,其中满分为5分。另外合伙人必须与公司签订“竞业协议”。)

三、合伙人资格

1、公司拿出10%股份,即100万股成立合伙企业F,股份来源为大股东A稀释5%、二股东B稀释3%、三股东C稀释1%;剩余股东D和E各稀释0.5%,同时办理工商变更。现在公司的股权架构为:

股东

股权比例

大股东A

58%

二股东B

17%

三股东C

6%

四股东D

4.5%

五股东E

4.5%

合伙企业F

10%

(点评:此案例的公司并不一定要成立合伙企业作为持股平台,因为合伙企业大多用在项目跟投、外部无相关利益人投资、对外兼并收购等。本着简化手续的原则,10%的股份可以由大股东A代持,待合伙人转股条件成熟时释放。)

2、以1元/股的价格计算合伙金总额为100万,公司把其分成200份,5000元/份。合伙人最低申购份数为10份,以5的倍数为基数。

3、合伙人的资格类同于“身股”,合伙人在职期间享有,不得转让与继承。

(点评:合伙份数可以200份,也可以100份;金额可以5000元/股,也可以1万元/份,无固定的规定,由公司灵活掌握。)

四、合伙人出资及考核

合伙人内容

职位

人数

份数

合伙金

考核摘要

品牌总监

1人

30份

15万元

营业收入、顾客复购率

技术副总监

1人

30份

15万元

需求开发时效、

需求满足率

仓储副总监

1人

30份

15万元

收货发货时效、店铺发货dsr、年损耗率

摄影总监、

图文处理副总监

2人

各15份,

共30份

15万元

拍摄及时率、拍摄质量

份数合计

120份

60万元


预留

80份

40万元


总计

200份

100万元


     (点评:可以设定合伙人最高的申购份数,比如品牌总监最高50份。预留80份给未来的公司核心骨干人才及外部引进的人才,这种做法值得学习。

假如上述合伙人没有足够的资金投入怎么办?可以考虑对未出资到位的合伙人分红打折、下一轮合伙金溢价出资等。)

五、合伙人分钱

按净利润的40%分红,合伙人分红总额=净利润×40%×10%。假如2016年公司的净利润低于700万元和2017低于800万时,公司董事会将有权终止合伙人计划方案的实施。

(点评:按净利润来分钱,是存量的分钱方式。公司也可采取增量的分钱方式,例如超额利润或超额销售收入,后者更能体现公司利益的最大化。

但增量分红也有不足的地方,即假如公司处于瓶颈时,合伙人一般不愿意出资。当公司内生式增长受限时,可以考虑外源式增长,即可以把经销商、客户等发展成外部合伙人,例如泸州老窖采用了经销商股权激励的方式。)

 六、合伙人收益测算

2015年公司净利润为845万,2016年预计1200万,增幅为29.58%。

因此,品牌总监分钱=1200万×40%×10%×(30÷200)=7.2万,年投资回报率(ROI)为48%,也就是说品牌总监2年就收回合伙金了。

(点评:一般来说,最佳的年投资回报率为25%~40%,即通过3-4年收回本金。)

 七、合伙人兜底条款

如果2016年~2018年合伙人ROI低于48%,公司补齐差额部分,这就是兜底条款。假如2016年品牌总监合伙人投资回报率为32%,那么公司补足16%,即公司补差=7.2×16%÷48%=2.4万元。

(点评:有点类似优先股,合伙人每年有固定的ROI,而无任何风险,体现了老板的大格局与胸怀。假如公司发展势头很好、盈利能力不错,员工士气高涨,这时导入合伙人计划,让员工出购买合伙金或股份,员工也会愿意。

一般来说,公司实施合伙人计划头2年比较难,因为员工处于观望中。这时公司可以兜底2年,先改变员工的习惯,后面员工自然接受这些规则了。)

 八、合伙人的权利与义务

1、分红及分息权:有权依照本计划的相关规定获得公司净利润的分红权;获得利息的权利,即合伙金按银行年定期存款利息的2倍核算。

2、查阅公司财务账簿权:定期了解公司的经营情况,避免股东恶意压低或隐藏利润。

3、合伙金回购的请求权:合伙人计划实施满2年后,合伙人可享受此权利。

4、申诉权:在合法权益受到侵犯时,合伙人有权向公司董事会或控股股东申诉。

5、出资的义务:合伙人应有按期缴纳合伙金的义务。

6、遵章守纪义务:认真遵守公司各项规章制度,保守公司的商业秘密。

7、保密的义务:合伙人不得将本计划书及相关协议泄露给任何人;

8、竞业限制的义务:合伙人不得在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作、兼职或直接(间接)持有其股份。

9、纳税的义务:承担因分红所产生的纳税义务。

(点评:合伙人的权利与主要包括合伙人的财产权、分红权和退出权等。合伙人的义务主要包括出资、保密、纳税、竞业禁止等义务。需要加上合伙人退出的权利,还可以再加上公司的权利与义务。)

 九、合伙人退出

1、自愿退出:因合伙人个人原因退出,合伙金全额退还,10个工作日内办妥。

2、离职退出:合伙人经工作交接完毕后,公司在5个工作日内退还50%合伙金,6个月后退还剩余50%。

3、违纪退出:合伙人违反公司的规章制度,包括挪用公款、贪污受贿,或严重损害公司利益的行为,合伙金按60%退还;如对公司造成重大损失的,公司保留要求合伙人赔偿损失,且用合伙金扣抵损失的权利。

4、考核退出:连续两年得分在80分以下。

(点评:合伙人未履行出资义务、公司经营不善时,合伙人如何退出?另外,合伙人在职期间的利息如何给?合伙金以何种方式回购?回购的价格是多少?)

 十、合伙人转股(股东)的规定

合伙人在劳动合同存续期间内,同时满足下列的条件,合伙人原投资的合伙金自动转成公司注册股份,合伙人成为公司的注册股东:

1、自公司实施合伙人计划后满2年后,即合伙人的分红(钱)大于或等于当初投入的合伙金本金时。

2、公司董事会成员超过80%同意。

3、合伙人个人考核得分在90分以上。

4、本人自愿,并填写《合伙人转股东协议书》。

(点评:转为股东后,原持有的合伙人份数清零,退回到公司的合伙人份数池中,即合伙人200份不变,但第一大股东代持的股份相应减少。例如品牌总监满足合伙人转股东的条件,其持有的15份合伙人份数转到合伙人份数池中,15万元的合伙金转为公司的股东出资款,持有公司1%的股份。如果品牌总监感觉到所拥有的股份数较少,公司可以在下一轮的扩股中,允许其按所占股份比例,以2~4倍认购相应的股份。例如经公司所有股东同意,品牌总监可以认购2%~4%的股份,虽然其仅占公司1%的股份。

对于不愿转股的合伙人,公司尊重其意愿并按照其所持合伙人份数享受相应的分红,但不享有公司的投票权与决策权。

此外,还要注意合伙人转股时,是否溢价出资?比如2016年5月,公司通过定向增发股票方式进行B轮融资,股权架构会发生一系列变化,注册资金会由原来的1000万元提高到1亿元。)

 十一、其它

1、公司董事会可以修改本方案或对未尽事项进行补充;补充、修改的内容与本方案相冲突的,以补充、修改后的内容为准。

2、附件1:《合伙人出资协议书》、附件2:《自愿参加合伙人计划的申请书》、附件3:《合伙人计划终止的协议书》和附件4:《关于终止XX有限公司合伙人计划的申请书》四份文件,是本方案不可分割的组成部分。

3、本方案一式两份,合伙人和公司董事会各执一份。

4、本方案经合伙人签字、公司盖章后生效。

5、本方案自2016年10月1日起执行。

(点评:应明确由哪个部门来执行,是财务部还是人力资源部?)

 


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