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Google公司的AB股架构,确保创始人不出局

日期: 2017-07-18
浏览次数: 148

Google公司在上市前将股票分为A、B两类,向所有外部投资人发行的均为A类股,即每股只有1个投票权,哪怕对公司上市前的投资者也是如此。而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google公司的两位共同创始人佩奇和布林,加上CEO施密特一共持有Google公司大约三分之一的B类股票,牢牢控制Google公司的决策权,如图所示:


Google公司的AB股架构,确保创始人不出局

图-  Google公司的AB股架构

如果公司使用境外架构,还可以用“AB股架构”(或“牛卡计划”、或“双股权架构”)(dual-class structure),实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括:

  公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock),两者之间的区别如下:

  A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有;

  A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

同理,为了保护创始股东的权益,Facebook公司在上市前使用了投票权1:10的AB股模式,这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.9%的表决权。近些年,在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都是采取的这种AB股制度。

总之,AB股架构从本质上来说是用最少的钱,办最大的事。在实操中,双层或三层股权架构能否实施,唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。

虽然AB股架构打破了“同股同权”的平衡,但也存在极大的风险。一是我国公司法倡导“同股同权”,不承认此架构;二是决策的风险,例如在企业决策正确的前提下,大家相安无事,但是如果创始人团队决策失误,相当于其他的股东,或大股东都成了决策失误的“陪葬品”。

 


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