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黄光裕与陈晓之争可以规避吗?

日期: 2017-07-23
浏览次数: 447

2006年7月,黄光裕收购了陈晓的永乐电器,陈晓同时进入国美电器任职总裁。2009年1月黄光裕因被拘辞去国美董事会主席之职,陈晓接任开始“去黄化”。2010年5月18日北京市第二中级人民法院判处黄光裕有期徒刑14年,于是黄陈股权之争开始浮出水面,如图所示:


黄光裕与陈晓之争可以规避吗?

图-黄光裕与陈晓的股权之争

 入狱前黄光裕持有国美电器股33.98%的股份,陈晓则为1.47%。陈晓为了激励管理层,提出股权激励与增持股份的方案,但遭到了黄光裕的强烈反对。

至此,黄、陈对国美的控制权之争瞬间白热化,笔者梳理了比电视连续剧更精彩的黄光裕与陈晓两大阵营的历次交锋,如表如示:

主角

回合

黄光裕

陈晓

第一

回合

2010年8月4日:黄光裕提出举行临时股东大会等5项动议,内容包括撤销陈晓的公司职务,更换执行董事等

2010年8月5日:国美公告,将对黄光裕进行法律起诉。国美董事会致信员工:反对黄光裕要求

第二

回合

2010年8月9日:黄光裕二妹黄燕虹指责陈晓

2010年8月12日:国美5高管表态表态支持董事会

第三

回合

2010年8月18日:黄光裕公开指责陈晓乘人之危,阴谋勾结外资,企图变国美电器为美国电器。

2010年8月19日:国美回应,解释引入外资贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计划等诸多问题

第四

回合

2010年9月3日:黄光裕方斥资4亿港元购1.77亿股,增持国美股份至接近36%

2010年8月24日:陈晓率领高管到美国、英国等地与机构投资者进行增发股票路演,沟通投票的问题

第五

回合

2010年9月15日:黄光裕代理人邹晓春也释放出“只反陈晓、不反贝恩”的态度。但由于贝恩的加入,黄光裕的股权被稀释到32.47%

2010年9月16日:已成第二大股东的美国贝恩表示,将支持国美董事会和管理层

决战股东大会

2010年9月28日:除了撤销增发股票等获通过外,黄光裕其他决议被否决,收获是:大股东的股份免被摊薄。

2010年9月28日:陈晓等得以留任董事局主席,但配股增股等无法现,无法摊薄大股东股份

陈晓出局

2011年3月:中大电器创办人张大中出任国美电器董事会主席

2011年3月,陈晓辞去国美电器董事会主席

表- 黄光裕与陈晓两大阵营的股权争夺战

假如当年的黄光裕在国美电器之外成立一家新公司C,股东就黄、陈两人,占比分别为85.3%和14.7%,股份来源为黄光裕所持国美电器的8.53%和陈晓的1.47%。新公司C作为持股平台持有国美电器10%的股份。至此,黄光裕直接持股由原来的33.98%降至25.45%,间接持股为8.53%。

通过双层公司架构的股权布局,陈晓就不可能与国美电器有直接的关系了,因为他在新公司股份仅为14.7%,所提出的任何方案都需黄光裕同意(超过2/3),包括新公司向国美电器召开股东大会的提案等。

但这种股权的布局也有其弊端,即双重交税。假如陈晓卖掉新公司C的股份,应缴企业所得税和个人所得税;假如他卖掉国美电器的股份,则只需缴纳个人所得税。

 

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