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合伙人制度(原创版权课程) 有效激励而不失控制权是如何实现的?【时间地点】  2017年8月17,18日北京   9月14,15日上海   9月21,22日深圳     【参加对象】  股东、董事及高管及对本课程感兴趣的人士【授课方式】  现场演练+案例教学+工具包应用+自己动手+老师指导点评=可落地执行方案【学习费用】 5980元/2天/1人  (含资料费、午餐、茶点、发票等) 【课程背景】为什么,要先合伙,后合股?为什么,股东要越少,合伙人要越多?为什么,合伙人制度适用灵活,而股权激励会遇到天花板?为什么,合伙人制度受老板的青睐,而股权激励变成老板的“鸡肋”?为什么,股权设计有“控制权丧失的风险”,而合伙人制度不会出现“把孩子养大叫别人爹”的现象? 【课程收益】1、掌握人力股的设计技巧。2、掌握合伙人与股权的区别。3、掌握合伙人的甄选、出资、分钱、退出机制。4、学会事业合伙、项目合伙及加盟合伙的操作套路。5、情景式教学:剖析合伙人制度成功与失败的案例,借鉴经验、规避风险。6、咨询式培训:得到大量表单、工具包,拿回即用;解决培训效果的转化问题。 【课程特色】现场演练+案例教学+工具包应用+自己动手+老师指导点评=可落地执行方案。 【工具包】工具1:股权九轮融资模型工具2:合伙人的选择模型工具3:合伙人的估值模型表单1:股东合伙协议书表单2:有限合伙企业章程表单3:员工虚拟股激励方案表单4:股权代持协议书【课程大纲】第一部分 合伙人现状的分析----雇佣时代结束,合伙人时代到来案例1:万科的合伙人时代一、合伙人与股权的区别二、合伙人适用的企业 第二部分 合伙人类型的选择—合在一起,成为一伙一、股东...
发布时间: 2017 - 07 - 26
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2012年5月25日,知名餐饮真功夫公司创始人蔡达标向真功夫公司发出《关于查阅、复制公司有关资料的函》等函件,要求行使股东的知情权。真功夫公司认为,由于其无法确认和核实函件中“蔡达标”的签名及其授权是否真实等原因,拒绝向其提供相关材料。于是,蔡达标以股东知情权受损害为由向广州市天河区法院提起诉讼,请求真功夫公司安排蔡达标委托的代理人,查阅公司自2011年3月至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告;安排其代理人及聘请的会计专业人员查阅公司上述期间的会计账簿;向蔡达标提供上述期间未经股东会、董事会审议批准而作出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息,提供公司内部公司治理架构变更及高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。天河区法院一审判决支持了蔡达标的大部分请求。真功夫公司不服一审判决,提出上诉。 2013年12月12日,真功夫公司董事长蔡达标因犯职务侵占罪和挪用资金罪,被广州市天河区法院判处有期徒刑14年。2014年5月6日,广州中院对一审进行了部分改判,终审判决:真功夫公司于判决生效后十日内,将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅,将此期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制,驳回蔡达标的其...
发布时间: 2017 - 07 - 07
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截止到2016年9月30日,宝能系持有万科公司28%的股份,系第一大股东。接下来我们猜想宝能系会不会利用第一大股东的身份,要求改组董事会?第一大股东有什么的权利与义务?公司章程对此有何规定?公司章程是否有何抵门口“野蛮人”的条款?万科公司章程第57条,规定公司的控股股东须具备以下条件之一: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事。2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%(含)以上的表决权或者可以控制公司的30%(含)以上表决权的行使。 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%(含)以上的股份。4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。我们可以看出,对于市值超过千亿规模的万科,想成为其控股股东难度非常大,对于宝能系而言,最现实的路径即是获得30%的持股比例。不过这也不现实,因为持股比例达到30%时,会触及向所有股东的要约收购。宝能系若成功突破第一道防线升格为“控股股东”,下一步则想掌控公司董事会,不然只会沦为纯粹的股东。目前万科公司董事会由11名董事成员组成,但现任董事的任期均直至2017年3月才结束。宝能系想提前改组董事会成员难度不小。  万科公司章程第97条规定:万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。宝能系能否满足该条件尚未可...
发布时间: 2017 - 07 - 08
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2010年11月,就在土豆网向美国证监会提交IPO申请的第二天,上海市徐汇区人民法院应王微的前妻杨蕾提出的离婚财产分割诉讼的申请,要求分割土豆网38%的股份,并请求冻结王微名下三家公司的股权,包括上海全土豆科技有限公司95%的股份,要命的是其中大部分属于代持股份。最终,王微以700万美元的代价结束了这场离婚纠纷。王微为了筹集这笔离婚款,被迫卖掉自己所持有的43万股,套现1247万美元,但持股比例相就稀释到8.6%,如图所示:图- 王微离婚的代价 8个月后,土豆在美国上市,伸已经错过了上市的最佳时机。在它刚刚提出上市的2010年底,由于经济复苏强劲、市场广大和行业前景乐观,美国股市对中国互联网企业十分看好,比土豆略晚一些申请IPO并上市的最大竞争对手优酷网当时上市时受到资本市场热捧,上市首日涨幅达165%,股价最高攀至69.95美元。2012年3月12日,优酷土豆合并;同年8月24日,王微退出自己一手创立的土豆网。2015年10月17日,阿里巴巴以56亿美元收购优酷土豆。美人迟暮,英雄末路,总是让人伤感。VIE模式(Variable Interest Entities),即VIE结构,也被称为“协议控制”。是指境外上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。详细的操作流程,详见图所示: 图- VIE架构的操作流程 ...
发布时间: 2017 - 07 - 09
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2015年3月31日,京东股权众筹业务正式上线(图)。京东股权众筹项目采取“领投+跟投”模式。在众筹过程中由一个有丰富经验的专业投资人作为“领投人”,众多跟投人选择跟投,京东收取3%~5%的平台服务费。目前EVA独轮车、今日头条、雷神成为京东股权众筹的第一批上线项目。图- 京东股权众筹平台 京东股权众筹平台对于领投人和投资人的要求与天使客是有所差异的。京东对于投资人的要求必须符合以下四点中的一点:  1、投资人最近三年个人年均收入不低于30万人民币;  2、投资人金融资产在100万以上,其金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、银行理财产品等;  3、金融机构专业人士;  4、专业VC。  相比之下,而作为京东股权众筹项目的领投人,其要求更为严格:  1、要充分认同东家的发展原则与方向;   2、在某个行业领域有丰富的经验,独立的判断力,丰富的行业资源和影响力,很强的风险承受能力;  3、具有投资管理能力以及投后管理能力;  4、领投人必须有过至少1个过往非上市股权投资项目退出,或者具有自主成功创业的经验;  5、做为领投人一定要勤勉尽职、乐于享受;6、必须认购融资项目金额的30%以上,但又不能超过80%。京东股权众筹旨在帮助创新型创业企业在发展过程中遇到融资难的问题,在法律允许的情况下帮助更多投资者获得风险投资利益。而一个完整的股权众筹流程能更好的帮助众筹...
发布时间: 2017 - 07 - 11
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2014年7月19日,九阳股份向公司的激励对象定向发行729 万股限制性股票,价格为4.42元/股,占股比例为0.96%(总股本76095 万股)。九阳股份的股权激励计划有效期为4年,在授予日的1年后分三期解锁,解锁期 3年。解锁条件是2014 年销售额增长率不低于10%,如表如示:解锁批次解锁时间公司业绩考核条件解锁比例第一批授予日+12 个月后的首个交易日起,至授予日+24 个月内的最后一个交易日止以 2013 年为基准年,2014 年销售额增长率不低于10%,2014 年净利润增长率不低于 6%40%第二批授予日+24 个月后的首个交易日起,至授予日+36 个月内的最后一个交易日止以 2013 年为基准年,2015 年销售额复合增长率不低于 10%;2015 年净利润增长率不低于 15%30%第三批授予日+36 个月后的首个交易日起,至授予日+48 个月内的最后一个交易日止以 2013 年为基准年,2016 年销售额复合增长率不低于 10%;2016 年净利润增长率不低于 25%30%表-九阳股份绩效考核条件 九阳股份2013年,公司实现销售收入532,812.16万元,净利润46,970.60万元。2014年销售收入594,351.33万元,较上期增长10.35%;净利润53,165.97万元,较上期增长11.64%。绩效考核符合第一批解锁的条件。 从家电...
发布时间: 2017 - 07 - 12
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2016年1月杭锅股份(002534.SZ)发布公告,将向符合条件的142名激励对象授予1192万股限制性股票。本次限制性股票的授予情况具体如下:1、本次实施股权激励的方式系限制性股票。2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。3、本次授予的激励对象共 142 人,包括公司董事、中高层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。4、公司本次限制性股票的授予日为 2016 年 1月 26日。5、公司本次授予激励对象限制性股票的价格为 9.03元/股。6、本次拟向激励对象授予限制性股票 1192 万股,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,占公司目前股本总额 40052万股的 2.98%。另外,杭锅股份披露其限制性股票激励计划解锁业绩考核目标,如表所示: 解锁期业绩考核目标第1期解锁2016年归属于上市公司股东的净利润18000万元或公司市值在2016年度 任意连续20个交易日达到或超过100亿元;第2期解锁2017年归属于上市公司股东的净利润20000万元或公司市值在2017年度 任意连续20个交易日达到或超过120亿元;第3期解锁2018年归属于上市公司股东的净利润22000万元或公司市值在2018年度 任意连续20个交易日达到或超过150亿元;第4期解锁2019年归属于上市公司股东的净利润24000万元或公司市值...
发布时间: 2017 - 07 - 15
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2014年3月,腾讯向京东注资2.15亿美元获15%股份。而在董事会层面上,腾讯委派刘炽平为京东的董事。2014年5月,京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。京东上市前的董事会构成:京东的董事会为9人,老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事,而刘强东及管理团队则有权5名董事,并且有权任命董事会主席。从董事会席位来看,刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5:4,刘强东在董事会在投票权过半数,在董事会重大问题上应是刘强东团队拥有主导权。这样刘强东团队在董事会与股东会都有绝对的发言权,从而牢牢把握公司的控制权。
发布时间: 2017 - 07 - 16
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Google公司在上市前将股票分为A、B两类,向所有外部投资人发行的均为A类股,即每股只有1个投票权,哪怕对公司上市前的投资者也是如此。而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google公司的两位共同创始人佩奇和布林,加上CEO施密特一共持有Google公司大约三分之一的B类股票,牢牢控制Google公司的决策权,如图所示:图-  Google公司的AB股架构如果公司使用境外架构,还可以用“AB股架构”(或“牛卡计划”、或“双股权架构”)(dual-class structure),实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括:  公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock),两者之间的区别如下:  A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有;  A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。同理,为了保护创始股东的权益,Facebook公司在上市前使用了投票权1:10的AB股模式,这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.9%的表决权。近些年,在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都是采取的这种AB股制度。...
发布时间: 2017 - 07 - 18
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南非 MIH公司持有腾讯公司33.51%的股份,是第一大股东。马化腾持股仅为9.1%,但南非MIH公司基于信任将投票权让渡给马化腾。截止至2015年12月31日,腾讯公司持股超过5%的股东名单如图所示:图- 腾讯公司持股超5%的股东名单 我们不难分析,虽然南非MIH公司是腾迅公司的第一大股东,但它从买入腾讯公司的股份开始,只拿分红,从未减持。从这个意义上来说,南非MIH公司真是天底下最好的甩手掌柜,也是最佳的战略合伙人与财务投资人。奥秘在哪?就在马化腾实行的“一致行动协议”。我们沿着股权这条主线,再深入研究下南非MIH公司的股权投资图谱,我们会有惊人的发现,居然腾讯公司与中国工商银行有某种意义上的交集,如图所示: 图-腾讯公司背后的投资关系
发布时间: 2017 - 07 - 19
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截止到2016年8月19日,腾讯通过3次增持京东股票而成为第一大股东,占股21.25%,而刘强东以18.2%股份比例,成为第二大股东。按照协议,腾讯把其所持有的京东股票的投票权全部委托给刘强东行使。于是,腾讯投票权4%,而刘强东超过了80%,如图所示:图- 腾讯与刘强东股权对比 我们可以看出,腾讯虽然是京东的第一大股东,丝毫不影响刘强东对京东的绝对控制权。从某种意义上来说,腾讯更多扮演了财务或战略投资人的角色。投票权委托指公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。例如京东在上市前,股权比例为23%,但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后,刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权。具体如图所示:图-京东上市前后股权比例与投票权比例的对比 其实,阿里巴巴也存在投票权委托的安排,马云在上市前所占股比为8.8%,管理层总计14.6%;软银34%;雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定,取得软银(其中超出30%的部分)和雅虎(最多1.2亿股)委托的投票权,从而实现了阿里巴巴上市前,软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的。
发布时间: 2017 - 07 - 22
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2006年7月,黄光裕收购了陈晓的永乐电器,陈晓同时进入国美电器任职总裁。2009年1月黄光裕因被拘辞去国美董事会主席之职,陈晓接任开始“去黄化”。2010年5月18日北京市第二中级人民法院判处黄光裕有期徒刑14年,于是黄陈股权之争开始浮出水面,如图所示:图-黄光裕与陈晓的股权之争 入狱前黄光裕持有国美电器股33.98%的股份,陈晓则为1.47%。陈晓为了激励管理层,提出股权激励与增持股份的方案,但遭到了黄光裕的强烈反对。至此,黄、陈对国美的控制权之争瞬间白热化,笔者梳理了比电视连续剧更精彩的黄光裕与陈晓两大阵营的历次交锋,如表如示:主角回合黄光裕陈晓第一回合2010年8月4日:黄光裕提出举行临时股东大会等5项动议,内容包括撤销陈晓的公司职务,更换执行董事等2010年8月5日:国美公告,将对黄光裕进行法律起诉。国美董事会致信员工:反对黄光裕要求第二回合2010年8月9日:黄光裕二妹黄燕虹指责陈晓2010年8月12日:国美5高管表态表态支持董事会第三回合2010年8月18日:黄光裕公开指责陈晓乘人之危,阴谋勾结外资,企图变国美电器为美国电器。2010年8月19日:国美回应,解释引入外资贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计划等诸多问题 第四回合2010年9月3日:黄光裕方斥资4亿港元购1.77亿股,增持国美股份至接近36%2010年8月24日:陈晓率领高管到美国、英国等地与机...
发布时间: 2017 - 07 - 23
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1990年,张兰创办了俏江南。张兰的梦想是把俏江南打造成“餐饮业中的LV”,据说俏江南单店成本超过了1000万元,需要3-4年回收成本,资金压力可见一斑。2008年,张兰引入了国内知名投行鼎晖投资,鼎晖出资2亿元占10.53%股份,当时俏江南的注册资金仅为1400万元,但估值却达19亿元。对张兰来说,是一笔不错的买卖。但老道的鼎晖要求与张兰签署对赌协议,规定如果俏江南不能在2012年实现上市,张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。2011年3月,俏江南开启国内A股上市计划。但由于餐饮业普通存在的财务不规范(如不开发票)和管理不规范(如不给员工买社保)等 问题,中国证监会暂停了餐饮业的IPO,张兰的A股上市泡汤。2012年2月,张兰把目光转向香港资本市场。为了享受香港10%的个人所得税优惠,张兰移民加勒比岛国。可就在香港上市前夕,张兰身为政协委员而移民海外的消息不胫而走,使得香港上市计划被叫停。2012年12月,中央出台“八项规定”,对于定位成高端餐饮的俏江南而言,无疑是雪上加霜。2014年4月,欧洲最大的私募基金CVC以3亿美元收购俏江南83%的股份。CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权,剩余股权是张兰持有13.8%,员工持股3.5%。这是张兰为了履行与鼎晖签订的回购计划而不得不出售俏江南的股份,至此鼎晖基金全身而退,如图所示:图- CVC收购俏江南流程在俏江南的案例中,...
发布时间: 2017 - 07 - 27
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