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Solutions 经典案例

某公司通过渐近式股权成功上市

日期: 2017-07-26
浏览次数: 924

某公司第一大股东股份如何被稀释,如何通过股权来融资,及合伙人如何通过股权致富的?

(一)  第一轮:公司成立

2008年10月公司成立,创始股东为张三、李四和王二,其中王二是张三的爱人。注册资本为1000万元,王二的注册资金100万由张三代出。张三为公司的实际控制人和第一大股东,如表所示:

 

某公司通过渐近式股权成功上市

表- 公司成立时股权架构

 

(二)第二轮:天使投资A轮

2010年9月,公司获得天使A轮投资200万元,出让股份5%,同时王二股份被稀释至5%。可以看出,王二是公司10%股份的代持者,未来会全身而退。天使投资的200万元,其中的50万元充当注册资本金,剩下的150万元进入资本公积金。详见表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 天使A轮后的股权架构

 

资本公积是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占的份额的部分,在股份有限公司被称之为股本溢价,它包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠等。例如新三板挂牌公司九鼎投资(代码:430719),于2014年7月公告的以每10股转增1902股,创下了公司用公积金转增股本数之最(转增股本前本公司总股本约为 1830万股, 转增股本后总股本增至约 35亿 股)。需要注意的是,本案例中仅指可以直接转增资本的资本公积金。

(三)第三轮:部分高管及核心员工持股   

2011年,公司对核心团队中的5人实施了实股股权的激励,股份来源为王二所持有的部分。至此,王二正式退出公司的正常经营,标志着公司家族化管理的终结,通过引进职业经理人,使公司治理结构规范化。如表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 王二股份全部让渡

 

(四)第四轮:天使投资B轮

2012年公司获得天使B轮投资400万,占5%股份,由大股东张三让渡,转让价格为4元/股。因公司注册资金还是1000万,故B轮融资的400万中的350万转入资本公积。股权融资交易过程如表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 张三与天使投资人的股权交易过程

 

此时,公司第一大股东张三的持股比例由原来的70%稀释至65%,失去绝对控制权。为了公司的持续发展,本着不套现的原则,张三把350万元融资款转入资本公积账户中。假如张三为了改善生活,把350万元算做股权交易的收入而个人持有的话,则需要缴纳20%的所得税。

(五)第五轮:风险投资A轮

2012年12月,公司召开了股东大会,所有股东一致同意按所持比例扩股一倍,即由原来的2000万股扩到4000万股。同时向某风投(VC)定向增发400万股, 5元/股,共募集资金2000万元;相应增加注册资金100万元,如表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 拆股1倍与增资

正因为风投(VC)的加入,所有股东的持股比例被稀释了,例如第一大股东张三由65%稀释到59.1%,但注册资金增加了100万元,这就是我们经常所说的定向增资扩股。

(六)第六轮:成立合伙企业A

2013年12月,公司成立合伙企业A作为持股平台,包括14名高管和核心骨干、6名张三的大客户和供应商。公司向合伙企业A以5元/股的价格定向增发股本200万股,募集资金1000万元。合伙企业的GP为张三,另20名公司内部员工与外部投资人为LP。此时的股权架构如表所示。


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表- 合伙企业A成立后的股权架构

此时公司14名主管和核心骨干人拥有的公司股份,这与前面第三轮的部分高管所持有的实股是有本质区别的。前者是通过持股平台间接持股,后者是个人直接持股;这些内容将在本书的第三章详细详述。

既然两者存在区别,那么公司14名主管和核心骨干还愿意出资呢?那是因为2013年公司销售收入与净利润较同比增长分别达到178%和134%,员工看到公司的发展前途,纷纷出资投入到这个持股平台中。

同时公司增加注册资金50万元,全体股东持股比例一步被稀释。

(七)第七轮:资本公积金转增注册资本

2014年3月,为了提升公司的对外形象与展示公司的实力,公司决定提高注册资金的额度。公司所有股东同意实施公积金转增股本(注册资金)方案,把原来累积的资本公积金3150万元划拨1850万元,充实到注册资金中。因此公司注册资金提高到3000万元,如表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 公积金转增注册资金

 

注册资金到底对企业来说,意味着什么呢?笔者在上课时经常会被学员问及。另外学员还会提及新创立公司,注册资金多少比较合适?笔者详细解释如下:

1.2014年3月1日实施的新《公司法》规定注册资本实行认缴制,也就是说你认缴多少钱,在规定的期限内把资本注实即可,一般在公司的章程中规定。

2.如果公司经营不善,资不抵倒债,法律规定所有的注册股东在认缴的范围内承担连带责任,而你认缴的资本首先要补齐。

3.如果公司引进外部投资人,投资人一般会要求原来股东将注册资本补实。例如某电商企业估值1亿元,注册资金6000万元;投资人投入4000万元,但同时要求公司原股东补足注册资金。这对于融资企业来说难度很大。所以认缴资本过高对于新创立的公司来说未必是好事。

4.《公司法》规定:公司每年应当计提税后利润的10%,留做法定公积金;当法定公积金达到注册资本的50%时就不再提取了。所以,你的注册资本过高的话,这一项提取的金额就过大了。

因此,初创企业注册资金不是越高越好,应量力而行。当企业因经营发展需要增加注册资金时,可以采取不同的方式,例如公积金转增注册资本、追缴注册资本等。

(八)第八轮:私募基金进场

2014年10月,公司开始股份改制,并做了上市路演,其中有6个投行(私募基金PE)对公司发展前途感兴趣,公司经过慎重考虑,选择了私募资金B(PE)。

公司向私募资金B定向增发股票1800万股,募集资金1.8亿元,此时股价为10元/股。同时公司注册资金由3000万元上调至3225万元,剩余的1.7775亿元转成资本公积金。此时公司投后估值为11亿元。详见表所示:

 

某公司通过渐近式股权成功上市

表-私募基金进场

作为对价,原有股东股份自然被稀释,例如第一大股东张三持股比例由56.5%稀释到47.3%,丧失了相对控投地位。

(九)第九轮:公司IPO上市

2015年12月,公司经过测算,确定本次的IPO上市流通股本为8000万股(注:IPO上市本质上意味着向非特定的对象增发8000万股票),占公司总股本的26.7%,避免“野蛮人”在二级市场的恶意收购,如表所示:


某公司通过渐近式股权成功上市

表- 公司IPO上市

此时公司总股本为3亿股,包括8000万股的上市流通股票及1.2亿股的限售流通股票。根据我国证券法的规定,通过IPO新股申购得来的股票可以在上市当日进行流通;配售与承销的证券机构则锁定3个月;其它大小非一般在上市1年后开始流通(注:占股不足5%的称为小非;5%~10%称为大非)。但公司大股东或实际控制人,如表的张三手中的股票需3年后才能解禁。

 

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