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如何策划企业对赌协议

日期: 2017-07-26
浏览次数: 939

(一)购买价格

融资公司(甲方)投资前的整体估值为1亿元人民币,投资方(乙方)以3000万元认购甲方增发的股本。增资完成后,甲方原股东持有76.92%的股权,乙方持有23.08%的股权。

(二)上市规划

1.甲方和甲方现有股东承诺,在将现有的有限公司变更为股份公司(公司重组)后,力争在2018年12月31日(上市截至日)之前使甲方在境内上交所、深交所(主板、中小板、创业板)上市。

2.如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现,甲方必须承担由此引起的一切后果;如果由于乙方原因造成上市失败,甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用,及由此引起的实际损失。

(三)业绩保证

1.甲方现有股东和乙方共同为公司设定了2015年度税后利润1400万元、2016年度税后利润1900万元;2015年和2016年两年经审计的税后利润3300万元的经营目标。

2.公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,管理层股东有义务尽职管理公司,确保公司实现其经营目标。

(四)估值调整

当甲方未来两年(2015年~2016年)承诺业绩未能实现,乙方有权选择:

1.按照实际完成的净利润重新计算企业估值,但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总额。

2.调整后各方股东所占股权比例保持不变,但现有股东须在2015年或2016年审计结束后3个月内退还乙方相应多付的投资款,乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。

3.计算依据为:以2015年、2016年两年累计经审计的税后利润之和为基数,按照4倍市盈率重新调整本轮估值;或调整股权比例,但调整上限为30%,剩余不足按照现金返还(最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比)。

(五)触发事件

1. 2015年和2016年经审计税后净累计低于3300万元。

2. 2015年经审计税后净利润低于1000万元(2015年经营目标为:1400万元×70%)。

3. 投资后销售年增长低于30%,或者净利润年增长低于30%。

4.至上市截至日,由于甲方故意不配合导致没有完成上市。但如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为,或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情(比如非典、甲型HINI流感大爆发并持续较长时间的)及其他各方不可预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件,各方同意,此时视为未发生触发事件。

(六)股权质押

为确保履行上述最低业绩保障承诺,甲方现有股东同意预先将10%股权质押给乙方(手续自股权实质控制人过户到乙方名下即告完成),质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。

如果公司2015年和2016年经审计税后净利润累计低于3300万元(即触发事件1),或者2015年经审计的税后净利润低于1000万元人民币(即触发事件2),乙方有权选择:

1.要求甲方现有股东立即回购。

2.立即将质押股权一次性调整,即乙方受让甲方的6.92%股权,占股30%。

如果A公司2015年和2016年两年累计经审计的税后利润之各高于预定目标,则乙方于审计结束后一个月内将上述质押股权无条件回拨给甲方现有股东。

 


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