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万科与宝能股权之争

日期: 2017-07-03
浏览次数: 443


2015年下半年我国的资本市场发生了万人瞩目的“万宝之争”,即宝能系在二级市场通过举牌方式增持万科的股票而成为第一大股东。在这场资本大戏中,宝能系于2015年11月11日成立浙宝合伙企业,通过私募基金方式运营,募集资金超过200亿元,为其在二级市场上收购万科提供强大的弹药。宝能系操作手法如图所示:


万科与宝能股权之争

图-浙宝合伙企业的股权结构

 按照合伙企业运作的思路,深圳市浙商宝能资本管理有限公司为普通合伙人GP,是基金的实际控制人;而深圳市宝能投资集团有限公司和华福证券有限责任公司为有限合伙LP,是基金的实际出资人。笔者查询了其工商登记资料,如图所示:


万科与宝能股权之争

万科与宝能股权之争

图-深圳市浙商宝能产业投资合伙企业工商登记资料

 

于是,浙宝基金通过宝能系的钜盛华公司和前海人寿公司持续举牌万科,持股比例高达24.29%,成为万科的第一大股东。其资金来源如图所示:


万科与宝能股权之争

图-举牌万科的资金来源

 

据不完全统计,钜盛华以19亿自有资金操作了高达520亿元的资金量,杠杆高达26倍,资本运作达到出神入化的地步!

2016年6月27日,宝能系对万科的事业合伙人提出了质疑,宝能系认为:“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,而是在公司正常的管理体系之外另建管理体系,万科已实质成为内部人控制企业。”合伙人制度又一次站在闪光灯下,这是什么样的制度安排,为何引起大股东如此不安呢?

我们先从万科的股权架构说起,如图所示(截至2016年7月1日):


万科与宝能股权之争

 

图-万科的股权架构

 

为了应对“野蛮人”的恶意收购,万科于2014年4月23日召开事业合伙人创始大会,共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划,并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权益委托给盈安合伙的普通合伙人进行投资管理,包括引入融资杠杆进行投资。

万科对盈安合伙资金进行委托管理成立了金鹏1号资管计划和德赢1号资管计划,这两个基金管理人分别是国信证券和招商财富,其目的是执行万科事业合伙人制度,投资万科A股,在两年多时间持股比例就达到7.12%。

假以时日,管理层实质控制下的万科,只要在上市公司层面持续少分红,以维持万科的低股价,在事业合伙人层面多分红、多拿高薪,以达到增加万科管理层增持上市公司的筹码之目的——在2020年前后,“万科合伙人”增持万科股份到20%以上的份额,成为第一大股东,这是不是经典的管理层收购?这是不是内部人控制?管理层会不会涉嫌内幕交易?

2016年6月17日,华润反对深圳地铁引入,本质的理由是担心股权被稀释。假如万科成功引入深圳地铁,各方股权会有一定程度的稀释,笔者模拟一下万科的股权架构图,如图所示:


万科与宝能股权之争

图-深圳地铁引入后的股权架构模拟

 

对于这场资本游戏的结果,我们将拭目以待!从某种意义上来说,宝万股权之争也让我们看到合伙企业(有限合伙)的魅力。


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